רונן מרדכי גרין: ישראל מול ארה”ב

chess 3325010 640 80x80 - רונן מרדכי גרין: ישראל מול ארה"ב
שיקולי בית המשפט בבקשה לביטול היתר ההמצאה:
4 במרץ 2019
רונן מרדכי גרין
אשראי דוקומונטרי / רונן מרדכי גרין
10 במרץ 2019

רונן מרדכי גרין: ישראל מול ארה”ב

רונן מרדכי גרין / פן משפטי

רונן מרדכי גרין / פן משפטי

קריטריון ישראל מערכת הבנקאות האמריקאית
ניהול סיכוני נזילות הוראה 342 (09/2014)  – ההוראה מתייחסת למצב הנזילות בשקלים, במט”ח ככלל ובמטבעות שבהם לתאגיד הבנקאי פעילות משמעותית. ההוראה הזו קובעת עקרונות לניהול, שליטה ובקרה על הנזילות הדורשים פיתוח תשתיות לניהול הנזילות ובין השאר קביעת מדיניות, תשתית, מידע, דיווחים, בקרה ועוד. דירקטוריון התאגיד הבנקאי ידון במדיניות ניהול נזילות הקבוצה הבנקאית בכללותה, לרבות היערכות הקבוצה למשבר נזילות, ויבחן קיומה של מערכת מידע נאותה. יקבעו מגבלות ויעדים לרמת הנזילות שיש להחזיק על בסיס מאוחד, בתרחישים של מצב עסקים רגיל ומצבי לחץ. הנהלת התאגיד הבנקאי תוודא כי בכל ישות בקבוצה הבנקאית החשופה לסיכון נזילות, לרבות סניף בחו”ל, קיימים מנגנונים עצמאיים נאותים למדידה שוטפת ולבקרה אחר מצב הנזילות.

 

לבנק חייב להיות תהליך סדור לזיהוי, מדידה וניטור ושליטה על סיכוני הנזילות. הבנק צריך לפקח ולשלוט על סיכוני הנזילות באופן פעיל. הבנק צריך להקים אסטרטגיית מימון מספקת ויעילה, לגוון במקורות המימון. הנהלת הבנק צריכה לדווח למועצת המנהלים לגבי מצב הנזילות על בסיס קבוע. מועצת המנהלים של הבנק צריכה לעבור על האסטרטגיה, נהלים ועקרונות לניהול הנזילות ולאשר אותם.
ניהול סיכוני אשראי הוראה 311 (04/5012) בדבר ניהול סיכון אשראי. תאגיד בנקאי יזהה וינהל את סיכוני האשראי הגלומים בכל המוצרים והפעילויות שלו. על התאגיד הבנקאי לוודא כי הסיכונים במוצרים חדשים ובפעילויות חדשות כפופים לנהלים ולבקרות נאותים, קודם להשקתם או להיווצרותם. כמו כן, יש לוודא כי מוצרים ופעילויות חדשים מאושרים מראש על ידי הדירקטוריון. תאגיד בנקאי חייב לפעול על פי קריטריונים נאותים ומוגדרים היטב לאישורי אשראי. קריטריונים אלו צריכים לכלול הנחיות ברורות לגבי שוק היעד, והבנה יסודית של הלווה או של הצד הנגדי לעסקה, כמו גם של מטרת האשראי, מבנה האשראי ומקורות ההחזר שלו. רונן מרדכי גרין מסביר כי ההנהלה הבחירה צריכה להקים וליישם מערכת מדידת ניהול סיכונים אשר מספקת ניטור שוטף, דיווח ושליטה בחשיפה לסיכוני האשראי. ההנהלה הבכירה של הבנק צריכה לדווח על חשיפות נגדיות לדירקטוריון.

הדירקטוריון וההנהלה הבכירה צריכים להבטיח שלפונקציות שמטפלות בניהול סיכון יש משאבים מתאימים, ויש להם סמכות מספקת לאכוף את הפוליסות ולהסלים בעיות להנהלה הבכירה ולמועצת המנהלים.

ארגון בנקאי צריך להכיל מגוון מדדי סיכון וגישות על מנת לעודד הבנה מקיפה של סיכון האשראי ולהבין כיצד הסיכון משתנה בסביבות שונות על ידי:

·         שימוש במדדים מתאימים.

·         מדידת החשיפה ברמות שונות של צבירה.

·         ריכוז זיהוי ומדידה

·         מבחני קיצון ויידוע ההנהלה הבחירה לגבי חשיפת הארגון לסיכון.

·         מדידה וניהול התאמת שווי אשראי.

·         מדידה וניהול סיכונים של “סיכון בצורה שגויה” (סיכון זה מתרחש כאשר החשיפה לצד נגדי מסוים מתואמת בוצרה חיובית עם ההסתברות לחדלות של הצד הנגדי עצמו).

ניהול סיכוני שער ריבית הוראה 333 (05/2013) בדבר ניהול סיכון ריבית. סיכון שיעורי ריבית (להלן – סיכון ריבית) טמון באופן שגרתי בעסקי הבנקאות, ועשוי אף להוות מקור רווח. עם זאת, רמות חריגות של סיכון ריבית עלולות לחשוף את התאגיד הבנקאי להפסדים ולהוות איום על הונו. לפיכך , ניהול סיכון ריבית חיוני ליציבות התאגיד הבנקאי. ניהול נאות של סיכון הריבית כרוך ביישום ארבעה יסודות בסיסיים בניהול נכסים, התחייבויות ומכשירים חוץ מאזניים: א. פיקוח נאות של הדירקטוריון וההנהלה הבכירה. ב. מדיניות ונהלים נאותים לניהול סיכונים. ג. פונקציות מתאימות למדידה, ניטור ובקרה אחר סיכונים; וכן ד. בקרות פנימיות מקיפות וביקורות בלתי תלויות.

 

צריך ליידע את מועצת המנהלים באופן קבוע לשערי הריבית ולשיעור החשיפה לסיכון של הבנק על מנת לבצע מעקב ובקרה של סיכון כזה. ההנהלה הבחירה חייבת להבטיח שהמבנה העסקי של הבנק ורמת הסיכון מנוהלים ביעילות וכי נקבעים מדיניות ונהלים שישלטו ויגבילו את הסיכונים הללו, וכי ישנם משאבים זמינים להערכה ולשליטה בשערי הריבית. הבנקים צריכים להגדיר בבירור את ניהול סיכון הריבית, וצריך לוודא שיש הפרדה נאותה של תפקידי מפתח המרכיבים את תהליך ניהול הסיכונים על מנת למנוע ניגוד עניינים.

בבנקים גדולים או מורכבים צריך יחידה עצמאית מיועדת אחראית לעיצוב ממשל תהליכי ניהול סיכוני הריבית של הבנק.

מסחר בשוק ההון הוראה 322 (01/2001) פעילות מערכת הבנקאות בשוק ההון – הוראה זו קובעת מספר דרישות מינימליות למערכת הניהול והבקרה בתאגיד בנקאי ובתאגידים נשלטים העוסקים בהשקעות ובייעוץ להשקעות, ובמיוחד בתחום מניעת ניגודי עניינים. רונן מרדכי גרין מוסיף כי קיום מנגנון למניעת ניגודי העניינים חשוב הן כדי למנוע ניצול לרעה של העוצמה והידע שבידי התאגיד הבנקאי והן כדי למנוע פגיעה בתאגיד הבנקאי. על מנת למנוע ניצול לרעה של אותם ניגודי עניינים, על התאגיד הבנקאי לקיים מבנה ארגוני ובו “חומות סיניות” בעיסוק שיש לו בפעילויות השונות בשוק ההון. נאסר על ישויות בנקאיות לעסוק בשני סוגים של פעילויות: 1. מסחר קנייני ו 2. רכישת זכות בעלות, חסות, או לפתח קשרים מסוימים עם קרן גידור או קרנות פייבט אוויטי.

על פי חוק מסחר קנייני מוגדר כנקיטת עמדה. החוק חל רק על פוזיציות שעשויות לשמש כרווח לטווח קצר, האיסור אינו חל על פוזיציות לטווח ארוך או השקעות. החוק מסמיך רשויות רגולטוריות רלוונטיות להתיר פעילויות נוספות אם הם לצורך קידום, הגנה על יציבותו של התאגיד הבנקאי והיציבות הפיננסית של ארה”ב.

אהבת?

כתיבת תגובה

האימייל לא יוצג באתר. שדות החובה מסומנים *

נגישות